祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。
乐观开朗的转学生钧嘉，习惯用笑容撑过一切，直到遇见了小禾。小禾是光芒四射的乐团主唱，冷淡、倔强，有着先天心脏病，却从不让人可怜他。两人在音乐里找到彼此，暧昧心动悄悄滋长，却被突如其来的意外被迫分离。钧嘉陷入了无尽的思念，直到他发现，篮球队的雕秦一直守护身边，在最需要时总会出现。原来，青春里的第一个心动，不一定是命中注定；但那个等你转身的人，或许才是真正的答案。
