一次恶作剧中，李志（张炜迅 饰）的女友蜜蜜（张晔子 饰）摔倒昏迷。为了唤醒沉睡的蜜蜜，李志走进了蜜蜜的潜意识中。爱好恐怖片的蜜蜜潜意识中是被丧尸屠城的世界。潜意识里蜜蜜倒追李志，李志却一心爱着校花小乔（马蕊 饰），甚至在小乔被感染后仍然对小乔不离不弃。深爱李志的蜜蜜为了李志不幸变成了丧尸。现实中的程序提醒潜意识中的李志要用爱唤醒蜜蜜。李志恍然大悟，下定决心一直守护蜜蜜，直到她恢复神智，至死不渝……
本片是1958年恐怖科幻片《变形怪体》的重拍版，比起30年前的那部在技术上和情节上都有了显著的改进。史提夫．安德鲁和同伴发现了一块从太空飞来的大陨石，起初他们并没有发现这块石头有什么不同之处，但偶然间他们发现了这块石头里藏着外星来的生物，并且它们可能会给镇上的人带来灾难。但两个年轻人的话自然不会让大人们相信，在外星异形接连袭击了镇上的超市、餐厅和电影院之后，大人们才开始相信两人所言非虚。
克里斯（Desmond Harrington 戴斯蒙•哈林顿 饰）接到一份紧急的采访任务，他必须在3个小时之内赶到美国北卡罗来纳州的罗利市。原本应该顺利的形成却被一起交通事故打乱，一辆运载化学品的车辆翻倒，导致高速公路大塞车。万般无奈之下，克里斯选择一条人烟稀少的小路行进。 另一方面，杰西（Eliza Dushku 艾丽莎•杜舒 饰）、卡莉（Emmanuelle Chriqui 曼纽尔•克莉琪 饰）、斯科特（Jeremy Sisto杰瑞米•西斯托 饰）、埃文（Kevin Zegers 凯文•席格斯 饰）和弗朗丝（Lindy Booth 林蒂•布丝 饰）等5位好友驱车前往山中露营游玩。谁知汽车半路离奇爆胎，等待救援时汽车又被突遇险情的克里斯撞上。众人结伴去附近求助，却未料到走入了变态食人魔所设下的重重陷阱……
