在上一集中大显神威的特工头子奥古斯塔斯（塞缪尔•杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）这次遇到了大麻烦，他和武器专家托尼在国家安全局的地下指挥中心竟遭到杀手追杀。奥古斯塔斯怀疑这些杀手是被政府内部激进分子指派，蓄意颠覆国家政权，于是他希望物色一名合适的特工戳穿害群之马的险恶阴谋。最后，奥古斯塔斯找到了最佳人选前特种兵戴瑞斯（艾斯•库珀 Ice Cube 饰），他因殴打上级军官现在正被军警监禁。奥古斯塔斯想方设法帮助戴瑞斯越狱成功，并说服他接受了这一国家重任。于是，戴瑞斯开始行动了！
彼得 帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。 彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉?达福 Willem Dafoe 饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！
在芝加哥闹市的街头，在警察们的众目睽睽之下，反派英雄萨伊尔（阿米尔·汗 Aamir Khan 饰）成功盗取了芝加哥西部银行，尽管警察在大街小巷围追堵截，但是自幼在马戏团长大的他总能靠着自己的聪明才智和敏捷身手，一次次的逃脱，化险为夷。恼羞成怒的银行家誓死要抓到这个窃贼，保护自己的财产，找到国际刑警相助破案，萨伊尔利用各种意想不到的方法与之对抗，双方展开了一场高智商的对决。在激烈的对决背后，却有一个尘封已久的故事渊源……
总统的女儿劳拉（克里斯汀·贝尔 Kristen Bell 饰）遭人绑架，拥有丰富办案经验的斯科特警探（方·基默 Val Kilmer 饰）成为了调查案件的主要负责人，与此同时，警方和政府各部门亦派出资深成员涉入案件，其中甚至包括了总统的顾问。 在巨大的压力之下，斯科特展开了艰难的取证行动，在此过程中，一个贩卖妇女的犯罪团体渐渐浮出水面，不仅如此，种种迹象表明，知名政客斯托达德（威廉姆·H·梅西 William H. Macy 饰）亦被牵连其中，这并不是一宗单纯的绑架案。就在斯科特离真相越来越近之时，媒体忽然宣布了劳拉已经死亡的消息，尽管之后案件草草收尾，但斯科特依然坚信，劳拉依然活着。
在英国对印度的殖民统治下，一个叛变的上尉带领一群歹徒通过一系列越来越危险的抢劫展开的动作惊悚大片。
